금융위, 신산업·블록체인도 '증권성' 적용 확대…"자본시장법 규제"

금융위원회금융위원회가 '1호' 증권성 검토 대상인 뮤직카우에 대해 증권이라고 못박았다.기업이 발행한 주식이 아니지만 주식과 비슷한 형태로 거래되는 자산도 포괄하기 위해 도입한 '투자계약증권' 을 확대 적용한 결과다. 금융위는 조각투자 플랫폼에 대한 평가뿐만 아니라 향후 NFT(대체불가토큰),코인(증권형 토큰) 등도 증권성을 평가할 예정이다. ━◇금융위 법령해석심의위원회 만장일치 "뮤직카우의 음악 저작권료 참여 청구권은 증권이다" ━뮤직카우 사업모델은 복잡하다. 먼저 뮤직카우가 창작자로부터 노래의 저작권을 산 다음 음악저작권협회(음저협)에 신탁한다. 음저협은 매달 노래 사용량에 따라 저작권 사용료를 지급한다. 이 돈을 받을 수 있는 권리인 '수익권'을 모아놓은 곳은 뮤직카우자회사 '뮤직카우에셋' 이다.뮤직카우에셋은 여러 노래의 수익권을 기초자산으로 하는 '채권적 청구권' 개념을 새로 만들었다. 이게'저작 청구권'이다. 노래 사용료 수익권은 뮤직카우에셋이, 이를 다시 한 번 상품화 한 저작청구권은 뮤직카우가 갖게 되는 이중구조가 만들어진다. 투자자는 뮤직카우를 통해'저작 청구권'을 경매로 사거나 재판매 한다. 뮤직카우는 일종의 거래소 역할을 하는 셈이다.이 때 노래 하나의 저작 청구권을 100~1000개로 분할해서 투자자들에게 판다. 투자자들은 쪼갠 저작 청구권을 경매처럼 매입하거나 이용자간 거래할 수 있다.금융당국은 '저작 청구권'이 자본시장법상 투자계약증권이라고 정의했다. 금융위는 증권성 여부 판단 기준인 '하위테스트'를 토대로 증권 결론 이유를 설명했다. 미국 증권거래위원회(SEC)도 사용하고 있는 하위테스트는 어떤 거래가 투자에 해당하는지 여부를 판단하기 위해 사용하는 방법론이다.뮤직카유 모델은 △(공동사업 금전투자) 저작 청구권을 산 사람은 저작권료수입, 청구권 가격변동 손익 동일 적용 △(타인 수행)저작권 투자·운용·관리, 발행가치 산정, 저작권료 정산·분배, 유통시장 운영 등 일체 업무는 뮤직카우·뮤직카우에셋이 수행 △(이익목적) 저작권료 수입 또는 매매차익을 위한 저작 청구권 매수 등으로 모두 해당된다는 것.금융위는 "전문가 자문기구인 '법령해석심의위원회' 논의에서도 위원 10인 중 10인 모두가투자계약증권에 해당한다는 의견을 제시했다"고 못박았다.━ ◇ "불법이지만 임시 허용"…뮤직카우, 자본시장법상 제재 내용은?━금융당국의 '증권' 판단으로 조각투자 상품이 금융 규제 틀에 들어갔다. 법에 따르면 2017년 7월부터 서비스를 시작한 뮤직카우는 사실상 5년간 무인가 영업을 한 셈이 된다. 현행법(자본시장법) 위반이므로 즉각 금융감독원의 조사 및 제재절차에 들어가야 하지만 금융당국은 6개월간 유예기간을 부여했다. 증선위가 뮤직카우 상품을 파생결합증권이 아닌 투자계약증권으로 결론을 내리면서 뮤직카우는 증권신고서와 같은 공시규제, 내부자정보이용제한 등 부정거래규제 위반 여부만 평가받는다.투자계약증권이란 특정 투자자가 그 투자자와 타인 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시된 것이다.자본시장법상 부여된 투자계약증권 관련 증권신고서 제출 등 공시의무를 어기면 금융위원회는 자본시장법 제132조에 따라 증권발행 제한, 임원 해임권고, 고발 또는 수사기관 통보및 경고 또는 주의까지 제재조치를 취할 수 있다. 금융위는 그러나 뮤직카우 제재 절차를 잠시 유보하고6개월 내 투자자 보호 장치를 마련하고 사업구조를 개편하라는 '조건부 허용'을 결정했다.당국은 △투자계약증권의 첫 적용사례로 위법에 대한 인식이 낮았던 점 △지난 5년여간 영업으로 17만여명의 투자자의 사업 지속에 대한 기대가 형성돼 있는 점 △문화콘텐츠에 대한 저변 확대 등 관련 산업 활성화에 기여할 여지가 있는 점 등을 종합적으로 감안했다.다만 뮤직카우는 주어진 6개월간 새로운 상품을 만들거나 투자자 모집이 금지된다. 대신 주어진 숙제를 해결해야 한다. 금융당국은 유예기간동안 완수해야 할 7가지 선결과제로 △도산위험 대책 수립 △투자자 예치금용 실명 계좌 설정 △투자자보호 및 정보보안 설비와 인력확보 △청구권 구조 등에 대한 적정한 설명자료와 광고약관 수립 △청구권 발행시장과 유통시장을 분리 △분쟁처리절차 및 투자자 피해보상체계 마련 △금융감독원 확인·증권선물위원회 승인까지 신규영업 및 광고불가 등이다. 6개월내 뮤직카우가 사업재편을 끝마치지 못하면 금융감독원 조사가 시작되고 일반적인 제재 절차에 따라 처벌받을 수 있다. ━◇뮤직카우 "투자자보호 위해 신속히 모든 기준 조건 완비할 것"━뮤직카우는 금융당국 결정 직후 입장문을 통해"서비스 전반에 걸쳐 금융당국의 원칙을 준수해 이용자 보호를 최우선으로 한 음악 IP 거래 시장 조성을 위해 최선을 다하겠다"고 밝혔다.뮤직카우는 새로운 정책에 적합한 서비스를 선보이기 위해 신규 옥션을 21일부터 멈춘다. '저작 청구권' 옥션은 서비스 개편 완료 때 재개된다. 기존에 거래되던 노래는 종전과 같이 매매가 가능하다.뮤직카우 관계자는"여러 제도적 개편과 공신력을 더한 정책들이 마련될 경우 새로운 도약의 계기가 될 것으로 보고 있다"며 "이를 통해 국내 음악 저작권 생태계 선순환은 물론 해외 시장으로의 확장에도 힘을 더할 것으로 기대된다"고 밝혔다.이어 "새로운 정책과 제도에 맞는 옷으로 빠르게 갈아입고 투자자 보호와 함께 음악 IP(지적재산권)산업 활성화에 힘을 더할 수 있는 서비스로 더욱 건실하게 성장할 수 있도록 최선을 다하겠다"며 "제2막을 준비하게 될 기회를 마련해 준 금융당국에 진심으로 감사하다"고 말했다.앞서 뮤직카우는 고객 실명거래 계좌 도입, 회계감사 기업정보전자공시시스템 공시, 자문위원단 발족 등 투자자 자산 보호를 위한 다양한 제도를 도입할 예정이라고 발표한 바 있다. ━ ◇뮤직카우 결론 지켜보던 조각투자플랫폼업체 '잰걸음'━ 이번 증선위 결정으로 미술·부동산 등 실물자산 또는 재산가치가 있는 권리를 분할한 청구권에 투자하는 다양한 조각투자 플랫폼이 비슷한 자본시장법 규제를 적용받을 것으로 예상된다.뱅카우(소), 카사(부동산), 테사(미술품), 피스(명품), 소투(스니커즈), 지브라(명품) 등 여타 조각 투자 플랫폼 업체도 자본시장법상 증권에 해당하는 규제에 맞춰 사업재편 준비로 분주해졌다.금융당국 관계자는 "뮤직카우 외의 업체에 대해선 구체적으로 파악해봐야 알겠지만 대부분 증권성 판단을 받을 것으로 보고 있다"고 말했다. 이어 "동일하게 10억원 이상 공모인 경우 증권발행신청, 그 이하금액은 소액공모서류를 만들어야 '불법'이 아니라는 의미"라고 설명했다.조각 투자 플랫폼 업체 가운데 금융위로부터 금융혁신서비스 지정을 받은 카사와 펀블, 금감원에 부동산 수익증권 모델로 신고한 루센트블록, 펀드블록 등은 직접적 파장을 없을 것으로 보인다. 반면 일부 미술품이나 명품 조각투자의 경우 실물 제품을 구매한 뒤 상품 지분을 쪼개서 판 뒤 목표가격에 도달하면 매각해 투자금을 회수하는 '채권' 방식을 채용하는 우회 방법을 썼는데 '증권' 판결의 직격탄을 맞을 가능성이 높다.이 관계자는 "조만간 당국이 발표할 '조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인'은 개별 기업들이 자사상품의 증권성 여부를 판단하고 후속조치를 취하는 데 도움이 되도록 만드는 것"이라며 "스스로 증권이 아니라고 판단할 경우 금융위에 혁신금융서비스를 신청해 다른 방법을 모색해볼 수도 있다"고 말했다.